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集团公司中母公司价值评估的探讨
[ 作者:沈越火  来自:中国资产评估  点击数:4030 ]
        企业集团由母公司、子公司以及其他单位等成员组成。国家体改委、国家经委1987年12月在《关于组建和发展企业集团的几点意见》中定义:“企业集团是适应社会主义有计划商品经济和社会化大生产的客观需要而出现的一种具有多层次组织结构的经济组织。它的核心层是自主经营、独立核算、自负盈亏、照章纳税、能够承担经济责任、具有法人资格的经济实体。”国家工商行政管理局在1998年4月发布的《企业集团登记管理暂行规定》中进一步明确:”企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,  以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。”
        因此,我们可以说企业集团不是一个法律主体,是一个会计主体。
    由于母公司控制着子公司,母公司与子公司、子公司与子公司之间往往存在着复杂的关联关系,在对企业集团任一成员进行资产评估时,均应该考虑这种关联关系。在一个大型企业集团中,当母公司控制的企业比较多时,如果评估时这一关联关系的问题处理不好,不但导致评估效率低下,而且也直接影响评估质量。
        一、合并财务报表与个别财务报表
        对财务报表进行分析,是企业价值评估的基本要求。评估母公司的价值时,是采用集团公司的合并财务报表进行分析,还是采用母公司本身的财务报表进行分析,存在着不同看法。目前,大多数资产评估机构在评估集团公司中的母公司的价值时,采用的是母公司本身的个别财务报表。笔者认为,应该使用集团公司的合并财务报表进行分析。
        1、选择合并财务报表的好处
        合并财务报表,是指能反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体的财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并财务报表以集团内企业的个别财务报表为基础,根据其他相关资料,按照权益法调整对子公司的长期投资,从而抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生的关联交易对合并财务报表的影响。以所合并财务报表中的资产为依据可评估得出企业集团的价值,然后从这一价值减去全部属于子公司的少数股东权益的价值,即可恰当地得出母公司的评估价值。
        此外,合并财务报表可以避免一些母公司利用控制与被控制关系人为地粉饰其财务报表的情况发生,从而提高资产评估所依赖会计信息的真实性和可靠性。
        2、选择个别财务报表的弊端
    (1)财务报表反映的数据可能不公允
    母公司与子公司之间的控制与被控制的关系,往往造成母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部交易有失公允。常表现为:产品、材料、动力、固定资产的内部销售价格偏离市场价格;股权交易价值偏离市场价值;成本、费用分摊的不公平性等。这些内部交易的发生,使得集团公司内部包括母公司在内的个别财务报表可能失真。个别财务报表的失真,无疑会对收益预测、经营影响因素分析、重置成本的确定带来影响,最终导致以个别财务报表为基础进行的资产评估得出的母公司价值缺乏说服力。
        (2)增加了工作量、评估效率低
        若以母公司的个别财务报表作为依据评估其企业价值,则除采用市场法外,采用收益法与资产基础法均需要分别对其子公司进行评估,工作量之大可想而知。
        虽然利用资产基础法对母公司的每项资产进行评估时,可以对某些不公平关联交易结果进行纠正,但是,在对于某一项规模很大的资产进行评估时,评估师一般需要采用抽样的方法。但当以母公司的单一财务报表作为资产依据时,涉及关联交易的资产将被作为样本的可能与将被排除在样本之外的可能,都将使抽样样本与样本总体特征严重不一致,从而得出错误的统计结果。
        二、合并财务报表中与资产评估相关问题的处理
        1、可靠度分析
        合并财务报表的可靠度会直接影响评估报告的质量。评估人员应该对集团公司财务人员的素质、内控制度及执行情况进行分析评价;对进行集团公司财务审计的注册会计师的社会信誉、执业水平进行必要的了解;如果了解到合并财务报表可靠度不够,则要考虑增加评估人员中财务水平比较高者或聘请这方面的专家。
        2、协助集团公司做好资产清查工作
        合并财务报表需要抵消分录,财务管理良好的集团公司,其合并财务报表中资产和负债科目还都能找到相应的明细。反之,财务管理不善的集团公司会出现合并财务报表科目中的数据难以与明细帐对应的状况。这一不对应的状况不便于采用资产基础法评估时的资产清查工作。评估机构应对集团公司进行调查与洽谈,处理好这之间的差异。
        3、以往企业经营中偶然因素的调整
        企业过去经营中发生的一些偶然事件不会影响企业未来的发展趋势与收益。我们需要在合并财务报表中剔除企业以往的这些偶然因素,对合并财务报表中集团公司的损益科目以及少数股东损益科目进行调整。
        4、收益预测
        集团公司往往涉及到许多行业和许多业务,我们对集团公司的收益进行预测时,务必在分析国家宏观经济形势的走向与国家产业政策的基础上,对集团公司所涉及的行业分别进行发展前景的分析和未来市场份额与成本费用的分析,这样才能正确地对集团公司利润以及少数股东损益进行预测。
        在进行流动资本和固定资产的投资预测时,应在分析合并财务报表所反映的再投资率的基础上,通过与集团公司高层的沟通,尽可能取得集团公司对母公司及各子公司的投资规划,以确定投资计划对集团公司再投资率的影响程度,从而确定集团公司的未来再投资率,正确预测集团公司未来的现金流量与经营发展速度。
        5、折现率
        当采用的收益法中收益额取企业自由现金流量(FCFF)时,折现率应取加权平均资本成本(WACC),该评估结果反映的是集团公司的整体价值,当收益额取股权自由现金流量(FCFE)时,折现率应取股权资本成本,该评估结果反映的是集团公司股东的全部权益价值。
        这两种折现率的计算均涉及到风险系数B的确定。由于合并财务报表反映的是集团公司整体的财务信息,但集团公司各成员往往分属于不同的行业,而不同行业的日系数往往是不同的,甚至相差很大,因此需要根据集团公司各成员行业的性质,分别计算各自的B系数,然后按各业务的权重将其加权平均,计算集团公司的总B系数。
        三、非经营性资产和非合并财务报表中子公司的处理
    《企业价值评估指导意见》(试行)第十七条规定,“……应当在适当及切实可行的情况下对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析和评估”。集团公司的非经营性资产也需要予以单独处理。集团公司往往存在大量的非经营性资产,如果将这些资产混同于经营性资产,则会对评估结论造成很大的影响。
    非经营性资产一般为富余的现金、上市证券、大部分长期投资与闲置资产。富余现金的收益能力很低,如果把其归入流动资本中就会低估投资回报率。证券是多余的准现金,也不能作为流动资本。母公司与子公司的长期股权投资一般不并入合并财务报表中的股权投资科目。而集团公司的长期投资是对非子公司投资对象的投资,也属于集团公司的非经营资产。闲置的资产不产生现金流,当然也属于非经营性资产。
        我们需要衡量集团公司合理的经营性现金持有量,确定属于其非经营性资产中的现金额;并且将作为非经营性资产的上市证券、长期投资取得的收益从合并财务报表中分离出来,对这些非经营性资产单独进行评估。
        非合并财务报表中的子公司系指当前处于清理整顿的子公司或已被宣告破产的子公司。这两种情况下的子公司的资产已由清算组所控制,在合并财务报表时要对子公司的长期投资作为非经营性资产剥离,单独进行评估。同时,这些子公司应该作为集团公司以往经营中的因素进行调整,将其原合并的科目金额分离出来,或在预测未来收益时,分析、判断由于这些子公司的清理给集团公司所造成的影响。
        四、母公司价值的最终得出
        子公司中不归属于母公司的权益在合并财务报表的少数股东权益科目中进行评估计算。集团公司的价值可以通过市场法、收益法和资产基础法确定。前文已经提到,少数股东权益在集团公司中所占的比重一般很小,因此其价值的评估,可以在少数股东损益可靠预测的基础上,将少数股东预计的年收益乘以所在行业的平均市盈率得出,或以少数股东所持有的股权比例乘以净资产账面价值确定。
        母公司的股东全部权益价值等于集团公司股东全部权益价值减去少数股东权益价值。
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